SEI/UFV - 0721423

TERMO DE CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO, A TÍTULO ONEROSO, DE UMA ÁREA Nº 061/2022, QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIVERSIDADE FEDERAL DE VIÇOSA - UFV E A SBA TORRES BRASIL, LIMITADA.

A UNIVERSIDADE FEDERAL DE VIÇOSA, Fundação de Ensino Superior, instituída pelo Poder Público Federal, inscrita no CNPJ sob no 25.944.455/0001-96, com sede na Av. P. H. Rolfs, s/nº, Campus Universitário, CEP 36.570-900, em Viçosa, Minas Gerais, neste ato representada por seu Magnífico Reitor, Professor Demetrius David da Silva, brasileiro, casado, professor universitário, portador da cédula de identidade MG n°. 606795, expedida pela SSP/ES, e CPF no 542.934.726-49 e, em casos de ausências e impedimentos, pela Vice Reitora Senhora Rejane Nascentes, brasileira, casada, portaria de nomeação no 0641/2019, portadora do documento de identidade no MG 9.068.942 e CPF no 042.000.736-92, doravante denominada OUTORGANTE CONCEDENTE, e a empresa SBA TORRES BRASIL, LIMITADA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, no 12.399, Condomínio Flórida Penthouses – Landmark Nações Unidas, Torre C, 5o andar, conjunto 51-A, CEP 04.578-000, inscrita no CNPJ sob o no 16.587.135/0001-35, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, sob NIRE 35.226.816.680, sendo representada neste ato, nos termos do seu contrato social vigente, por seu representante senhor Fernando Cinci Avelino da Silva, brasileiro, advogado, portador da cédula de identidade 28.165.326-4, e CPF no 280.100.728-50, doravante denominado OUTORGADO CONCESSIONÁRIO ou SBA, tendo em vista o que consta no Processo nº 23114.904512/2021-06 e em observância às disposições da Lei 8.666/1993, Lei 6120/1974, Lei 10.973/2004, do Decreto 9.283 de 7 de fevereiro de 2018, e do art. 74 do Decreto-Lei n° 9.760, de 5 de setembro de 1946, e da Instrução Normativa nº 87, de 1º de setembro de 2020, resolvem celebrar o presente Termo de Contrato de Cessão de Uso Onerosa (“Termo”), decorrente da declaração de Inexigibilidade (0615933), Processo SEI 23114.904512/2021-06, mediante as cláusulas e condições seguintes.

Este instrumento guarda inteira conformidade com o Projeto Básico (0613534) do qual é parte integrante e indissociável deste Termo.

2.1. Neste ato, a OUTORGANTE CONCEDENTE formaliza a Concessão Onerosa de Uso do Espaço Utilizado, o qual será utilizado pela SBA para os fins relacionados às atividades constantes no seu objeto social, atual ou futuro, não se limitando: a instalação, operação e compartilhamento de equipamentos de telecomunicações, especialmente estações rádio base (“ERB”), bem como de equipamentos e/ou dispositivos de processamento, armazenamento e transmissão de dados e informação, abrangendo suas estruturas, estaios, bases de fixação, benfeitorias (tudo em conjunto chamado de “Estruturas”) necessários para a prestação de serviços de comunicações, telecomunicações por terceiros e/ou outros serviços relacionados às atividades constantes no objeto social da SBA.

3.1. A vigência do contrato será pelo prazo de 60 (meses), a contar da data assinatura do presente Termo, podendo sua duração ser prorrogada por igual e sucessivo período, a ser realizada por meio de Termo Aditivo, como previsto no Inc. II, Art. 57 da Lei 8666/93.

4.1 Fica o OUTORGADO CONCESSIONÁRIO obrigado a pagar MENSALMENTE à UFV, a título de retribuição pelo uso do Espaço Utilizado, o valor de R$ 4.019,59 (quatro mil, dezenove reais e cinquenta e nove centavos), mediante pagamento por meio de GRUs, emitidas pela OUTORGANTE CONCEDENTE, a serem quitadas no Banco do Brasil, valendo o comprovante de pagamento bancário como recibo de pagamento da referida GRU, vencendo-se a primeira parcela em até 20 dias contados da data de assinatura deste instrumento.

PARÁGRAFO PRIMEIRO. As GRU deverão ser enviadas pela OUTORGANTE CONCEDENTE à SBA para o endereço eletrônico: locador@sbasite.com mensalmente, com pelo menos 10 dias de antecedência ao vencimento da guia, e a mensagem eletrônica deverá estar acompanhada do BR ID BR72445-A para fins de identificação por parte da SBA.

PARÁGRAFO SEGUNDO. O valor da retribuição pelo uso do Espaço Utilizado será reajustado anualmente, utilizando-se o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), acumulado dos últimos 12 meses, divulgado pela Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, ou índice que vier a substituí-lo.

PARÁGRAFO TERCEIRO. As parcelas mensais não pagas até a data do vencimento serão acrescidas de juros de mora equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) para títulos federais, acumulada mensalmente, do primeiro dia do mês posterior ao vencimento até o mês anterior ao efetivo pagamento, acrescida de 1% (um por cento) relativo ao mês do pagamento.

PARÁGRAFO QUARTO. Todos os pagamentos serão feitos mediante Guia de recolhimento da União – GRU, emitidos pela OUTORGANTE CONCEDENTE.

5.1.1 Exigir o cumprimento de todas as obrigações assumidas pela SBA, de acordo com as cláusulas contratuais e os termos deste instrumento;

5.1.2 Não praticar atos de ingerência na administração da CONCESSIONÁRIA, tais como:

I - Exercer o poder de mando sobre os empregados da CONCESSIONÁRIA, devendo reportar-se somente aos responsáveis por ela indicados;

II - Cientificar o órgão de representação judicial da Advocacia-Geral da União para adoção das medidas cabíveis quando do descumprimento das obrigações pela CONCESSIONÁRIA;

III - Exercer, por meio de Gestor/Fiscal designado especialmente para este fim, a fiscalização sobre o objeto da concessão;

5.1.3 Benfeitorias que agreguem valor ao espaço, que venham a proporcionar maior conforto à comunidade acadêmica, ou de interesse da UFV, poderão ser executadas pela CONCESSIONÁRIA, com supervisão e autorização expressa da OUTORGANTE CONCEDENTE.

5.1.4. O OUTORGANTE CONCEDENTE, mediante prévia comunicação, deverá franquear acesso livre e incondicional ao Espaço Utilizado e seus acessos, em qualquer dia e hora, aos profissionais e representantes da SBA e às pessoas por ela autorizadas, incluindo aquelas que venham a compartilhar da ERB e/ou Estruturas.

5.1.5. Cobrar taxas de energia elétrica e qualquer outra, que, por ventura tenha como fato gerador a utilização do Espaço Utilizado durante o período de ocupação. As partes estipulam que, para fins de solicitação de pagamento das mencionadas taxas, o OUTORGANTE CONCEDENTE deverá seguir o disposto na cláusula 4.1 e parágrafos.

5.1.6. Não praticar nenhum ato que possa prejudicar a capacidade da SBA em obter as permissões necessárias para a instalação e exploração econômica das Estruturas.

5.2.1. Prestar todo esclarecimento ou informação solicitada pelo OUTORGANTE CONCEDENTE ou pelas pessoas por ela indicadas, garantindo-lhes o acesso, a qualquer tempo, desde que previamente comunicado, ao Espaço Utilizado;

5.2.2. Instruir os seus empregados, quanto à prevenção de incêndios nas áreas do OUTORGANTE CONCEDENTE;

5.2.3. Obter junto aos órgãos competentes, conforme o caso, as licenças necessárias e demais documentos e autorizações exigíveis, na forma da legislação aplicável e se aplicável;

5.2.4. Responder exclusiva e integralmente pelos encargos tributários, fiscais, trabalhistas e patrimoniais pertinentes ao objeto do presente Espaço Utilizado;

5.2.5 Contratar, manter e dirigir sob sua inteira responsabilidade, sem solidariedade da Universidade Federal de Viçosa, pessoal especializado à perfeita execução das suas atividades, em todos os níveis, em consonância com a normatização específica, cabendo-lhe efetuar todos os pagamentos, inclusive os encargos previstos na Legislação Trabalhista, Previdenciária e Fiscal, seguro e quaisquer outros não mencionados, inclusive Equipamentos de Proteção Individual (EPI), em decorrência da sua condição de empregador;

5.2.6. A SBA fica autorizada a ceder ou transferir total ou parcialmente o presente Termo ou, ainda, alterar o controle societário da companhia, mediante prévia comunicação ao OUTORGANTE CONCEDENTE, situação em que o sublocatário ou cessionário se submeterá aos termos do presente Termo;

5.2.7. Como condição essencial do presente Termo, a SBA poderá, mediante prévia comunicação, compartilhar o Espaço Utilizado com empresas de comunicação, telecomunicação e/ou outras empresas que utilizem as Estruturas, com as quais celebrará contratos de longo prazo, mantendo a SBA sua responsabilidade sobre o Espaço Utilizado;

5.2.8. Utilizar e cuidar do Espaço Utilizado sob concessão de uso, estritamente para a finalidade cedida, como se seu próprio fosse, responsabilizando pelos danos que porventura der causa;

5.2.9. Contratar seguro empresarial de responsabilidade civil suficiente a garantir eventuais danos causados em virtude das atividades realizadas pela SBA;

5.2.10. Extinto o vínculo contratual em qualquer hipótese, as Estruturas, a ERB, as obras ou benfeitorias realizadas pela SBA deverão ser retiradas pela SBA em até 90 (noventa) dias contados da data da extinção do vínculo, desde que isso não comprometa a segurança da edificação.

5.2.10.1. Ao término do prazo de vigência contratual ou determinado findo prematuramente, a SBA deverá restituir o Espaço Utilizado em condições de uso. As benfeitorias que por ventura tenham sido feitas no Espaço Utilizado, se integram ao mesmo para todos os fins, não cabendo nenhuma indenização às partes;

5.2.11. A SBA assume integral responsabilidade por todos os atos ou omissões que venham a praticar seus empregados, durante a execução do Termo;

5.2.12. A SBA se compromete a facilitar, amplamente, a fiscalização e supervisão permanente do OUTORGANTE CONCEDENTE, sobre o cumprimento das obrigações pactuadas;

5.2.13. Cumprir a determinação do inciso V do artigo 27 da lei 8.666/93, nos termos do inciso XXXIII do artigo 7º da Constituição Federal que disciplina o trabalho do menor, sendo de sua exclusiva responsabilidade as implicações penais cabíveis, em caso de descumprimento, além de implicar na rescisão contratual, conforme prevê o inciso XVIII do artigo 78 do mesmo diploma legal;

5.2.14. A SBA deverá observar os critérios e práticas sustentáveis em conformidade com a Política Nacional de Resíduos Sólidos e o Decreto 7.746 de 05 de Junho de 2012, sob pena de rescisão contratual, além das penalidades cabíveis;

5.2.15. A SBA pagará as despesas de energia elétrica compartilhada pela OUTORGANTE CONCEDENTE, decorrentes do uso do Espaço Utilizado. O local possui relógio independente para medir os gastos da energia utilizada pelos equipamentos da SBA, a qual arcará com os custos da energia que consumir mediante reembolso ao OUTORGANTE CONCEDENTE.

5.2.16. A SBA poderá realizar no Espaço Utilizado, às suas expensas, a qualquer tempo, obras, modificações, reformas e/ou benfeitorias da espécie que julgar conveniente, mediante prévia comunicação e envio de laudo, projeto e ART, devidamente assinados pelo engenheiro responsável, desde que expressamente autorizado pela OUTORGANTE CONCEDENTE.

PARÁGRAFO PRIMEIRO. Toda demanda de modificações do espaço devem ser encaminhada para a Pró-Reitoria de Administração (PAD) no e-mail pad@ufv.br, a qual será encaminhada via processo no Sistema Eletrônico de Processos - SEI, para análise e manifestação da Diretoria de Projetos e Obras (DPO).

PARÁGRAFO SEGUNDO. A SBA, além das obrigações previstas na Cláusula Quinta, fica, também, obrigada a:

I - pagar pontualmente os encargos, tais como, contraprestações pelo uso, taxas e serviços públicos referente ao Espaço Utilizado, além de eventuais despesas para manutenção e conservação das Estruturas, no prazo estipulado relativo ao período vigente do contrato;

II - levar imediatamente ao conhecimento do OUTORGANTE CONCEDENTE o surgimento de qualquer dano ou defeito cuja reparação a este incumba, bem como as eventuais turbações de terceiros;

III - fica a SBA responsável, no período da vigência deste Termo, a entregar imediatamente ao OUTORGANTE CONCEDENTE qualquer intimação, notificação, multa ou exigência de autoridade pública, referente ao Espaço Utilizado, ainda que dirigida a ele;

PARÁGRAFO TERCEIRO. As contraprestações pelo uso, taxas e serviços públicos referente ao Espaço Utilizado, referente ao período de vigência deste Termo, deverão estar quitadas no ato da devolução do Espaço Utilizado ao OUTORGANTE CONCEDENTE, acompanhadas de comprovantes de pagamento, se houver.

6.1. A SBA na posse e uso do Espaço Utilizado do OUTORGANTE CONCEDENTE, sem prejuízos das demais obrigações, poderá:

I - realizar obras especificadas, observando o previsto na cláusula 5.2.16 e as delimitações e o prazo para sua conclusão, não excedendo o prazo estabelecido neste Termo.

7.1. O OUTORGANTE CONCEDENTE realizará a fiscalização, conforme previsto na Cláusula Sétima do Projeto Básico, para averiguar o pleno cumprimento das cláusulas contratuais.

7.1.1. O Espaço Utilizado, objeto do presente Termo, terá fiscalizações periódicas realizadas pelo gestor/fiscal, desde que previamente comunicado e acompanhado de um representante da SBA.

7.2. A Parte que, diretamente ou indiretamente, por ação ou omissão, incorrer no descumprimento das obrigações previstas nas cláusulas deste Termo, será notificado pela Parte inocente, que informará as sansões e penalidades legais, abrindo os prazos do devido processo legal, para a defesa.

8.1. Toda e qualquer alteração ao presente Termo deverá ser processada mediante celebração de Termo Aditivo, vedada a alteração do objeto, assim como quaisquer modificações na destinação ou utilização.

9.1. Considerar-se-á rescindido o presente Termo, observado ao disposto nos artigos 78 a 80 da Lei nº 8.666, de 1993, retornando o Espaço utilizado ao OUTORGANTE CONCEDENTE, sem direito a qualquer indenização à SBA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO. O Termo será rescindido em caso de atraso superior a 60 dias consecutivos ou 120 dias intercalados no período de 12 meses, dos pagamentos devidos ao OUTORGANTE CONCEDENTE decorrente dos valores de retribuição devida pela utilização do imóvel.

PARÁGRAFO SEGUNDO. O Termo será rescindido unilateralmente pela SBA, mediante notificação ao OUTORGANTE CONCEDENTE com justificativa e antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sujeitas às responsabilizações inerentes ao tempo de utilização do Espaço utilizado até a entrega.

PARÁGRAFO TERCEIRO. Nos casos de rescisão por iniciativa do OUTORGANTE CONCEDENTE caberá indenização à SBA, nos termos da legislação em vigor, quando for o caso de investimentos que agreguem valor ao Espaço Utilizado.

10.1. Responderá a SBA, judicial e extrajudicialmente, por quaisquer reivindicações que venham a ser efetuadas por terceiros concernentes ao Espaço Utilizado de que trata este Termo, inclusive com relação às obrigações trabalhistas e tributárias, bem como no que se refere às benfeitorias ali existentes.

10.2. As Partes declaram e garantem que observarão todas as disposições aplicáveis da Lei nº 13.709/2018 (a "LGPD"), bem como quaisquer outras leis, normas e regulamentos editados pelas autoridades competentes em matéria de proteção de dados, no tratamento de dados pessoais. As Partes declaram e garantem que somente tratarão dados pessoais relacionados ao Termo nos limites deste e da LGPD. Para fins deste Termo, quaisquer dados pessoais oriundos ou relacionados e este Termo deverão ser tratados como informações confidenciais pelas partes e seu tratamento deverá ser limitado ao estritamente necessário para o cumprimento das finalidades deste instrumento e de obrigações legais ou regulatórias às quais as Partes estiverem sujeitas

11.1. Em hipótese alguma caberá à OUTORGANTE CONCEDENTE indenizar ou remunerar à SBA, pela rescisão, anulação ou distrato do Termo firmado entre eles, salvo na hipótese prevista no parágrafo terceiro da cláusula 9.1 deste Termo.

12.1. Os casos omissos serão decididos pelo OUTORGANTE CONCEDENTE, segundo as disposições contidas na Lei nº 8.666, de 1993, na Lei nº 10.520, de 2002 e demais normas federais de licitações e contratos administrativos e seus anexos e demais normativos federais pertinentes a matéria.

13.1 Incumbirá ao OUTORGANTE CONCEDENTE providenciar a publicação deste instrumento, por extrato, no Diário Oficial da União, no prazo previsto na Lei nº 8.666, de 1993.

14.1 Fica eleito o foro da Justiça Federal da Seção Judiciária de Viçosa/MG para dirimir quaisquer questões oriundas do presente instrumento contratual.

a) Pela UNIVERSIDADE FEDERAL DE VIÇOSA: O Reitor da UFV, Professor Demetrius David da Silva portador da cédula de identidade MG n°. 606795, expedida pela SSP/ES, e CPF nº 542.934.726-49 e, em suas ausências e impedimentos, a Vice-Reitora Senhora Rejane Nascentes, portaria de nomeação nº 0641/2019, portadora do documento de identidade nº MG 9.068.942 e CPF nº 042.000.736-92;

b) Pela empresa SBA TORRES BRASIL LIMITADA (CNPJ no 16.587.135/0001-35): O senhor Fernando Cinci Avelino da Silva, portador da cédula de identidade 28.165.326-4, e CPF no 280.100.728-50;

c) Como Testemunhas: Os senhores Wellington Cunha Magalhães, portador da carteira de identidade nº MG 13.387.541 e CPF nº 063.027.146-13-27 e Weliton Rodrigues, portador da carteira de identidade nº MG 12.539.531 e CPF nº 051.414.336-33.

Documento assinado eletronicamente por WELITON RODRIGUES, Técnico-Administrativo em Educação, em 31/05/2022, às 10:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Cinci Avelino da Silva, Usuário Externo, em 01/06/2022, às 15:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por WELLINGTON CUNHA MAGALHAES, Chefe do Serviço de Convênios e Parcerias, em 01/06/2022, às 16:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por DEMETRIUS DAVID DA SILVA, Reitor, em 02/06/2022, às 15:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.dti.ufv.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0721423 e o código CRC 5D0B18FA.

Referência: Processo nº 23114.904512/2021-06	SEI nº 0721423